مطابق ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت، در صورتی که هر یک از مقررات قانونی مربوط به تشکیل یا تصمیمات ارکان شرکت رعایت نشود، هر ذینفع می‌تواند از دادگاه حکم به بطلان آن تصمیم را بخواهد. به این ترتیب تصمیمات مجامع عمومی که برخلاف تشریفات آمره قانون (دعوت، نصاب، صورت‌جلسه و…) اتخاذ شده باشد، قابل ابطال است. رویه قضایی نیز تأکید کرده که عدم رعایت تشریفات قانونی (از جمله مقررات دعوت رسمی سهامداران یا حد نصاب قانونی) موجب بی‌اعتباری مصوبه است. برای مثال، دیوان عالی کشور در یک نشست قضایی تصریح نموده است که «عدم رعایت تشریفات مندرج می‌تواند از موارد بطلان صورت‌جلسه مجمع عمومی (عادی یا فوق‌العاده) باشد». و بر این اساس اگر تصمیمی بدون رعایت تشریفات اخذ شود طبق ماده ۲۷۰ قانون تجارت آن تصمیم باطل است.
ویس پاسخ به سوال:
- عدم رعایت تشریفات دعوت: قانون تجارت شرکت‌های سهامی را ملزم به دعوت رسمی صاحبان سهام از طریق انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار کرده است. مثلاً طبق ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت «دعوت صاحبان سهام… باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار» انجام شود. در مواقعی که همه سهامداران حاضر باشند آگهی الزامی نیست، اما در غیر این صورت عدم انتشار آگهی یا رعایت فاصله زمانی قانونی (حداقل ۱۰ و حداکثر ۴۰ روز بین آگهی و جلسه) از تخلفات جدی است. دادگاه‌ها چنین تخلفاتی را نقض قوانین آمره دانسته و ضمن استناد به ماده ۲۷۰، حکم به بطلان مصوبه می‌دهند.
- عدم رعایت نصاب قانونی: ماده ۸۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت مقرر می‌دارد برای رسمیت جلسه اول مجمع عمومی عادی حضور دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی لازم است. اگر این نصاب حاصل نشود، جلسه دوم با هر نصابی تشکیل می‌شود (مشروط به درج نتیجه دعوت اول در آگهی دوم). عدم رعایت این نصاب یا سایر نصاب‌های قانونی (مانند حد نصاب اکثریت مندرج در اساسنامه) از مصادیق نقض «قانون آمره» است. بنابر نظر قاطع رویه قضایی، تصمیماتی که بدون تأمین نصاب قانونی اتخاذ شده باشند، طبق ماده ۲۷۰ قابل ابطال‌اند.
- فقدان صورت‌جلسه رسمی: در موارد خاص (انتخاب مدیران یا بازرس، تصویب ترازنامه، افزایش/کاهش سرمایه یا اصلاح اساسنامه، انحلال شرکت و نحوه تصفیه) قانون تجارت تصریح کرده است که یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع باید برای ثبت به مرجع شرکت‌ها ارسال شود. در صورت عدم تنظیم یا ارسال این صورت‌جلسه رسمی، ماده ۲۷۰ ایجاب می‌کند که مصوبه مربوط به‌عنوان مصوبه غیرقانونی محسوب شود و دادگاه آن را ابطال نماید.
- رویۀ قضایی: دادگاه‌ها به‌صراحت اعلام کرده‌اند که نقض تشریفات قانونی حتی اگر در عرف شرکت قبلاً مرسوم بوده باشد، از موجبات ابطال مصوبه است. برای نمونه، دادگاه تجدیدنظر در پرونده‌ای عنوان کرده است که «اگر تشریفات قانونی در خصوص تصمیمات… رعایت نشود از موجبات ابطال تصمیم است». به طور کلی، هرگاه مقررات امری قانون تجارت در خصوص دعوت یا نصاب یا سایر مقررات آمره رعایت نشود، دادگاه مطابق ماده ۲۷۰ رأی به بطلان مصوبه مجمع خواهد داد.
اشخاص ذینفع و مهلت طرح دعوا
مطابق ماده ۲۷۰ قانون تجارت، دعوای ابطال مصوبات در انحصار سهامداران نیست و «هر ذینفع» می‌تواند خواهان ابطال شود. به بیان دیگر، شرکت (به‌نمایندگی مدیران یا مجمع)، صاحبان سهام یا حتی افراد ذینفع دیگری که حقوق آنان در نتیجه آن مصوبه تضییع شده، حق شکایت دارند. (ماده ۲۷۰ خود تأکید کرده موسسان، مدیران، بازرسان و صاحبان سهام نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به بطلان استناد کنند؛ اما خود شرکت و سهامداران می‌توانند درخواست ابطال کنند.) در عمل، آن دسته از سهامدارانی که از تصمیم مجمع متضرر شده‌اند یا هر کسی که حق و منافعش تضییع شده باشد، می‌تواند به دادگاه عمومی مراجعه و ابطال مصوبه را درخواست کند.
قانون تجارت مهلت مشخصی برای طرح دعوای ابطال مصوبه تعیین نکرده است. بر اساس نظر کارشناسان و برخی آراء قضایی، گذشت زمان ذاتی مانع از تقدیم دعوای ابطال نخواهد بود و هر زمانی تا انقراض شخصیت حقوقی شرکت (مثلاً منحل نشدن شرکت) می‌توان نسبت به ابطال اقدام کرد. به همین دلیل در عمل «اقامه دعوی ابطال صورتجلسات شرکت مقید به مهلت معینی نبوده و گذشت زمان مانع از ارائه درخواست ذینفع نمی‌باشد».
آثار حقوقی ابطال مصوبه
حکم قطعی دادگاه مبنی بر ابطال مصوبه مجمع، آن تصمیم را از زمان اتخاذ ملغی اعلام می‌کند؛ یعنی آثار مصوبه به‌طور کامل حذف می‌شود. برای مثال، اگر جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده افزایش سرمایه شرکت را به تصویب رسانده باشد و بعداً این مصوبه باطل شود، سرمایه شرکت به مقدار پیش از آن مصوبه برمی‌گردد. یا اگر انتخاب اعضای جدید هیأت‌مدیره موضوع مصوبه باشد، اعضای جدید هیچ سمتی نداشته و اعضای سابق به سمت قبلی باز می گردند. به عبارت دیگر، محتوای کامل صورت‌جلسه ابطال شده، انگار هرگز اجرا نشده است.
با این حال، مطابق ماده ۲۷۰ قانون تجارت، ابطال مصوبه قابل اعمال علیه اشخاص ثالثی نیست که بر اساس آن مصوبه معاملاتی انجام داده‌اند؛ به‌عبارت دیگر، حقوق اشخاص خارج از شرکت که بر مبنای مصوبه مندرج در روزنامه رسمی به شرکت تعهد داده‌اند یا از شرکت تعهد دریافت کرده‌اند، تحت تأثیر ابطال قرار نمی‌گیرد. علاوه بر این، ماده ۲۷۳ قانون تجارت مقرر می‌دارد که در صورت صدور حکم قطعی به بطلان شرکت یا تصمیمات آن، کسانی که موجب بطلان بوده‌اند (معمولاً مدیران یا اعضاء مجمع) تضامناً مسئول جبران خسارات وارده به سهامداران و اشخاص ثالث خواهند بود. به طور خلاصه، حکم ابطال مصوبه باعث بازگشت وضعیت حقوقی شرکت به پیش از تصمیم و نیز ایجاد مسئولیت جبران خسارت توسط مسئولین تصمیم می‌شود.
منابع: مواد ۸۷، ۹۷، ۱۰۶، ۲۷۰ تا ۲۷۳ قانون تجارت ایران و رویه قضایی مرتبط
