مجمع عمومی فوق‌العاده عالی‌ترین مرجع تصمیم‌گیری در شرکت سهامی عام است که اختصاص به موضوعات اساسی و تغییرات ساختاری شرکت دارد. طبق ماده ۸۳ قانون تجارت، «هرگونه تغییر در مواد اساسنامه، سرمایه شرکت و همچنین انحلال شرکت قبل از موعد، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.» به بیان دیگر، اموری همچون تغییر نام یا موضوع شرکت، تغییر مرکز اصلی شرکت، افزایش یا کاهش سرمایه، تغییر در تعداد مدیران یا بازرسان، ایجاد سهام ممتاز، انتشار اوراق قرضه، اصلاح مواد اساسنامه و انحلال اختیاری شرکت صرفاً در این مجمع قابل تصویب است.
تشریفات دعوت و حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی عام
نحوه دعوت سهامداران برای مجمع فوق‌العاده همانند مجمع عادی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار تعیین‌شده انجام می‌شود و حضور و یا نمایندگی کلیه سهامداران بلامانع است. اما نصاب رسمیت جلسه و اکثریت تصمیم‌گیری در مجمع فوق‌العاده متفاوت و سنگین‌تر از مجمع عادی است تا اهمیت موضوعات مطروحه تضمین شود:
- در اولین دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده، حضور دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی برای رسمیت یافتن جلسه الزامی است (یعنی حداقل بیش از ۵۰٪ سرمایه شرکت باید نمایندگی شود). اگر این نصاب در نوبت اول به‌دست نیامد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد.
- در جلسه دوم، مجمع فوق‌العاده با حضور دارندگان حداقل یک‌سوم سهام دارای حق رأی رسمیت می‌یابد (مشروط بر ذکر نتیجه دعوت اول در آگهی دوم). قانونگذار حد نصاب جلسه دوم را از نصف به یک‌سوم کاهش داده اما پایین‌تر از آن را مجاز ندانسته است؛ لذا اگر در مرتبه دوم نیز یک‌سوم سهام شرکت حضور نیابند، تشکیل مجمع ممکن نخواهد بود و تصمیم‌گیری در موضوع مورد نظر منتفی یا موکول به دعوت‌های بعدی خواهد شد.
- اکثریت لازم برای تصویب تصمیمات در مجمع فوق‌العاده، اکثریت فوق‌العاده یعنی دو سوم آرای سهامداران حاضر در جلسه است. بنابراین حتی پس از به حد نصاب رسیدن مجمع، تصمیمات باید موافقت اکثریت قاطع حاضرین را جلب کند (برخلاف مجمع عادی که اکثریت نسبی کافی بود).
اختیارات مجمع فوق‌العاده
این مجمع صلاحیت تصمیم‌گیری در مورد هرگونه تغییر بنیادی در ساختار شرکت را داراست. مهم‌ترین اختیارات عبارتند از:
- اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه: مانند تغییر نام شرکت، تغییر موضوع فعالیت شرکت یا افزودن فعالیت جدید، تغییر محل قانونی شرکت (اقامتگاه)، افزایش یا کاهش مدت شرکت اگر زمان فعالیت محدود باشد، و هر نوع تغییر دیگری در مفاد اساسنامه (جز تغییر تابعیت شرکت که طبق ماده ۹۴ قانون تجارت، به کلی ممنوع است).
- تغییر سرمایه شرکت: افزایش یا کاهش سرمایه (جز در موارد ناشی از الزام قانونی) فقط در مجمع فوق‌العاده ممکن است که بخش‌های بعدی جداگانه تشریح خواهد شد.
- انحلال شرکت قبل از پایان مدت: چنانچه شرکت برای مدت معینی تشکیل شده ولی مجمع بخواهد قبل از انقضای آن مدت شرکت را خاتمه دهد، تصمیم باید در مجمع فوق‌العاده اتخاذ شود. انحلال زودهنگام شرکت یکی از موارد مهمی است که تنها با رأی جمعی فوق‌العاده سهامداران امکان‌پذیر است.
- صدور اوراق قرضه یا اوراق مشارکت: هرچند انتشار اوراق قرضه (وام شرکتی) در قانون تجارت ۱۳۱۱ پیش‌بینی نشده بود، وفق اصلاحیه ۱۳۴۷ مجمع فوق‌العاده می‌تواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره، انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه یا خود مجمع فوق‌العاده همچنین می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد طی مدت معینی (حداکثر تا دو سال) تحت شرایط مصوب، چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت کند.
به طور کلی هر تصمیمی که متضمن تغییر حقوق سهامداران یا ساختار سرمایه و اساسنامه شرکت باشد در صلاحیت این مجمع است. لازم به ذکر است تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده نیز باید طی صورتجلسه رسمی به امضای هیئت‌رئیسه مجمع برسد و ظرف مدت مقرر به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و ثبت گردد تا رسمیت یابد.
وکیل قهرمانی؛ مشاوره تخصصی در زمینه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی عام
در مواجهه با موضوعات حساس و پیچیده‌ای مانند برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی عام، تشریفات قانونی، تغییرات اساسنامه یا انحلال زودهنگام شرکت، بهره‌مندی از مشاوره حقوقی تخصصی امری ضروری و هوشمندانه است. اگر در این مسیر نیاز به راهنمایی دارید، وکیل قهرمانی، وکیل پایه یک دادگستری با تجربه و تسلط کامل بر قوانین تجارت و امور ثبتی شرکت‌ها، می‌تواند همراه مطمئن شما در حل مسائل حقوقی، تنظیم صورتجلسات و ثبت تصمیمات مجمع باشد. حضور یک وکیل کاردان، ریسک‌های حقوقی را به حداقل رسانده و مسیر تصمیم‌گیری را برای شرکت‌ها هموارتر می‌سازد.
