انحلال شرکت به معنای پایان دادن به حیات شخص حقوقی و آغاز مرحله تصفیه و خاتمه امور آن است. در حقوق ایران، انحلال شرکت سهامی عام ممکن است به صورت اختیاری (توسط سهامداران) یا قهری/قانونی (بر اساس دلایل مقرر در قانون یا حکم دادگاه) صورت گیرد. پس از انحلال نیز امر تصفیه دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت تحت نظارت مدیران تصفیه انجام می‌شود. در این بخش شرایط مختلف انحلال و مقررات مربوط به تصفیه را بررسی می‌کنیم.
موارد انحلال شرکت سهامی عام
بر اساس ماده ۱۹۹ اصلاحیه قانون تجارت، موارد انحلال شرکت سهامی عبارتند از:
- انحلال اختیاری توسط مجمع عمومی فوق‌العاده: در هر زمان که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علت رأی به انحلال شرکت بدهد، شرکت منحل خواهد شد. این مورد معمولاً انحلال اختیاری یا ارادی نامیده می‌شود و ممکن است به دلایلی همچون اختلاف بین سهامداران، عدم صرفه اقتصادی ادامه فعالیت، یا تحقق هدف شرکت و عدم نیاز به ادامه موجودیت اتخاذ شود. تصمیم مجمع فوق‌العاده درباره انحلال باید مانند سایر مصوبات، در حضور حد نصاب مقرر (نوبت اول بیش از نصف و نوبت دوم بیش از یک‌سوم سهامداران) و با اکثریت دو سوم آرای حاضرین اتخاذ شود.
- اتمام مدت شرکت (در شرکت‌های دارای مدت معین): اگر مدت تعیین‌شده برای فعالیت شرکت در اساسنامه منقضی شود و قبل از انقضاء، مجمع عمومی فوق‌العاده مدت را تمدید نکرده باشد، شرکت منحل خواهد شد. (البته امروزه غالب شرکت‌ها به صورت نامحدود تأسیس می‌شوند؛ لیکن اگر مدت مشخص مثلاً ۱۵ سال در اساسنامه ذکر شده باشد، با پایان آن شرکت خودبه‌خود خاتمه می‌یابد مگر اینکه با تصمیم مجمع، تمدید شده یا دائمی گردد).
- انجام موضوع شرکت یا غیرممکن شدن انجام آن: در صورتی که شرکت موضوع فعالیتی را که برای آن تشکیل شده به اتمام رسانده باشد (مثلاً پروژه‌ای که شرکت برای اجرای آن تأسیس شده خاتمه یابد) یا انجام موضوع شرکت غیرممکن گردد (مثلاً مجوز لازم برای ادامه فعالیت لغو شود یا اساساً موضوع فعالیت موضوعیت خود را از دست بدهد)، شرکت منحل می‌شود. این بند تضمین می‌کند که شرکت بی‌هدف ادامه نیابد.
- کاهش تعداد سهامداران از حد نصاب قانونی: اگر به هر علت تعداد سهامداران شرکت سهامی از حداقل مقرر قانونی (که ۳ نفر است) کمتر شود و طی مدت ۶ ماه این نقص جبران نگردد، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند. برای نمونه، در صورت فوت یا خروج سهامداران و کاهش تعداد به ۲ نفر، فرصت محدودی برای ورود شریک جدید وجود دارد؛ در غیر اینصورت دادگاه حکم انحلال صادر خواهد کرد. (این مورد در بند ۳ ماده ۲۰۱ قانون تجارت ذکر شده است).
- از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت به دلیل زیان (موضوع ماده ۱۴۱): همانطور که پیش‌تر اشاره شد، اگر بر اثر زیان‌های وارد‌شده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، ابتدا مجمع فوق‌العاده باید تشکیل شود و درباره انحلال یا ادامه کار تصمیم‌گیری کند. اگر مجمع طی دو ماه دعوت نشود یا تشکیل نشود یا تصمیم به ادامه فعالیت بدون کاهش سرمایه بگیرد، هر ذی‌نفع حق دارد انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. دادگاه پس از بررسی، ممکن است به شرکت مهلتی برای رفع موجبات انحلال (مثلاً تشکیل مجمع و اتخاذ تصمیم) بدهد؛ در صورت عدم رفع، حکم انحلال صادر می‌شود.
- ورشکستگی شرکت: هرگاه شرکت سهامی عام ورشکسته اعلام شود، انحلال آن تابع مقررات ورشکستگی خواهد بود. در حالت ورشکستگی، به جای مدیران تصفیه‌ی عادی، اداره تصفیه امور ورشکستگی و دادگاه بر فرآیند انحلال نظارت می‌کنند و اموال شرکت بین طلبکاران تقسیم می‌شود. (بنابراین انحلال ناشی از ورشکستگی مقوله جداگانه‌ای در قانون تجارت دارد).
- حکم قطعی دادگاه: در موارد خاص، ممکن است دادگاه صالح با صدور حکم قطعی دستور انحلال شرکت را بدهد. این حالت عمدتاً ناظر به مواردی است که شرکت فعالیت غیرقانونی یا خلاف نظم عمومی انجام می‌دهد یا شرایط قانونی تشکیل و اداره شرکت به طور اساسی نقض شده و ادامه حیات شرکت موجب ضرر ذی‌نفعان است. برای مثال، اگر شرکت موضوع غیرمشروعی داشته باشد یا بر خلاف قوانین کشور عمل کند، دادستان می‌تواند تقاضای انحلال آن را مطرح کند.
افزون بر موارد فوق، ماده ۲۰۱ قانون تجارت سه حالت نخست (عدم فعالیت شرکت طی یک سال پس از ثبت یا توقف فعالیت بیش از یک سال، و نیز کاهش سهامداران از حد نصاب) و نیز عدم رعایت ماده ۱۴۱ را به عنوان مواردی تعیین کرده که هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. دادگاه ابتدا به شرکت یا مدیران مهلت می‌دهد تا مشکل را برطرف کنند (حداکثر ظرف ۶ ماه)؛ اگر اقدامی نشد، حکم انحلال شرکت را صادر می‌کند.
فرآیند تصفیه پس از انحلال
با انحلال شرکت (به هر دلیل که باشد)، شرکت وارد مرحله تصفیه می‌شود. در دوره تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت برای انجام امور باقیمانده حفظ می‌شود، اما تحت عنوان «در حال تصفیه» فعالیت می‌کند. تصفیه به معنای خاتمه دادن به کارهای جاری، وصول مطالبات، فروش دارایی‌ها، پرداخت بدهی‌ها و در نهایت تقسیم باقیمانده دارایی بین سهامداران است.
مدیر یا مدیران تصفیه: اداره امور تصفیه بر عهده یک شخص یا هیئتی به نام مدیر تصفیه است. انتخاب مدیر تصفیه بسته به نحوه انحلال متفاوت است:
- اگر انحلال شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده باشد، همان مجمع باید یک یا چند نفر مدیر تصفیه را تعیین کند. مجمع می‌تواند اعضای هیئت مدیره سابق یا هر شخص دیگری را به این سمت برگزیند. همچنین در صورت لزوم می‌تواند نحوه خاصی برای تصفیه مقرر نماید (مثلاً فروش کلیه اموال شرکت به یکجا).
- اگر مجمع عمومی در زمان انحلال مدیر تصفیه تعیین نکرده باشد، به موجب قانون، اعضای هیئت مدیره سابق نقش مدیران تصفیه را ایفا خواهند کرد تا زمانی که مدیر تصفیه جدیدی تعیین شود. هر ذی‌نفع (مثلاً سهامدار یا طلبکار) می‌تواند از دادگاه بخواهد مدیر تصفیه مشخصی تعیین کند یا نظارت بیشتری اعمال شود. همچنین در صورتی که مدیران تصفیه تعیین‌شده به وظایف خود عمل نکنند، امکان عزل و تعیین مدیر جدید از سوی دادگاه وجود دارد.
- در حالتی که انحلال شرکت به حکم دادگاه صورت گرفته باشد (مثلاً انحلال قضایی یا ورشکستگی)، دادگاه ضمن صدور حکم، مدیر تصفیه یا اداره تصفیه را تعیین می‌نماید. برای نمونه در ورشکستگی، اداره تصفیه امور ورشکستگی وابسته به وزارت دادگستری وظایف مدیر تصفیه را برعهده می‌گیرد.
مدیران تصفیه همان اختیاراتی را دارند که برای اجرای تصفیه لازم است؛ از جمله خاتمه دادن به کارهای جاری، وکالت در دعاوی، وصول مطالبات شرکت، تبدیل دارایی‌ها به وجه نقد، پرداخت دیون و در نهایت تقسیم دارایی باقیمانده. اما آنها نمی‌توانند فعالیت جدیدی برای شرکت آغاز کنند یا معاملاتی خارج از ضرورت تصفیه انجام دهند، وگرنه در برابر ذی‌نفعان مسئول خواهند بود. تصفیه باید با مراعات منافع تمامی بستانکاران و پس از آن سهامداران صورت گیرد.
وظایف و نظارت در دوره تصفیه: از لحظه انحلال، مدیران تصفیه باید در کلیه اسناد و آگهی‌های شرکت، عبارت «در حال تصفیه» را پس از نام شرکت ذکر کنند. تصمیم مربوط به انحلال شرکت و مشخصات مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها باید ظرف ۵ روز به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام شود تا پس از ثبت، برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی گردد. تا زمانی که انحلال به ثبت و آگهی نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
در مدت تصفیه، مجامع عمومی سهامداران کماکان طبق مقررات سابق و با رعایت تشریفات می‌توانند تشکیل شوند. برای مثال، اگر در جریان تصفیه نیاز به تصمیم سهامداران درباره موضوعی باشد (مثل تعیین جانشین مدیر تصفیه مستعفی یا تصویب حساب نهایی تصفیه)، مجمع عمومی عادی تشکیل خواهد شد. هر سهامداری در دوره تصفیه حق دارد مانند زمان قبل از انحلال، از وضعیت حساب‌ها و عملیات تصفیه کسب اطلاع کند و مدیران تصفیه مکلفند اطلاعات لازم را در اختیار مجمع و بازرسان قرار دهند.
خاتمه تصفیه و تقسیم دارایی
پس از پرداخت تمامی دیون شرکت و تبدیل دارایی‌ها به پول نقد، اگر مالی باقی بماند، سهم‌الشرکه سهامداران پرداخت می‌شود. سهم هر سهامدار از دارایی باقیمانده، متناسب با میزان سهام او خواهد بود. مدیر تصفیه حساب نهایی عملیات را تنظیم و به مجمع عمومی عادی ارائه می‌کند تا در صورت تصویب، امور تصفیه خاتمه یابد. پس از ختم تصفیه، مدیران تصفیه باید مراتب را به اداره ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند تا شرکت از سجل تجاری حذف و مرگ شخصیت حقوقی اعلام شود.
اگر در جریان تصفیه، بدهی‌های شرکت پرداخت نگردد یا اختلافی با طلبکاران باقی باشد، تا حل‌وفصل کامل و تصفیه نهایی امکان تقسیم دارایی بین سهامداران وجود ندارد. همچنین در صورت کشف دارایی جدید پس از ختم تصفیه، تقسیم قبلی باید تجدید شود. قانون تجارت تصریح می‌کند که تا ده سال پس از اعلان ختم تصفیه، هر ذی‌نفعی می‌تواند از دادگاه درخواست برگشایی تصفیه نماید اگر مالی از شرکت کشف شود یا دعوایی له یا علیه شرکت مطرح گردد. پس از این مدت، چنانچه وجوهی باقی مانده باشد که به صاحبان سهام مسترد نشده، به خزانه دولت انتقال خواهد یافت (مواد ۲۲۷ و ۲۲۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت).
نقش هیئت نظار (بازرسان) در تصفیه
در طول دوره تصفیه نیز نقش بازرسان شرکت (یا هیئتی از سهامداران ناظر) برای صیانت از حقوق سهامداران مهم است. بازرس قانونی می‌تواند بر عملکرد مدیران تصفیه نظارت نموده و گزارشاتی به مجامع ارائه دهد. هرگونه سوءاستفاده مدیران تصفیه از اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه، مشمول مجازات کیفری (حبس ۱ تا ۳ سال) است.
در مجموع، انحلال و تصفیه شرکت سهامی عام فرآیندی رسمی و تحت نظارت قانون است که تضمین می‌کند حقوق بستانکاران و سهامداران به ترتیب اولویت رعایت شود و فعالیت شرکت به صورت شفاف پایان پذیرد. رعایت دقیق مقررات قانونی در این مسیر ضروری است؛ در غیر این صورت، اشخاص مسئول (مدیران شرکت یا مدیران تصفیه) با ضمانت اجراهای مدنی و کیفری مواجه خواهند شد.
مشاوره تخصصی در زمینه انحلال و تصفیه شرکت سهامی عام
در صورتی که قصد انحلال شرکت سهامی عام خود را دارید یا در فرآیند تصفیه با چالش‌های قانونی، مالی یا اجرایی مواجه شده‌اید، بهره‌گیری از مشاوره حرفه‌ای امری ضروری است. قوانین مربوط به انحلال شرکت‌ها، جزئیات دقیق و مراحل متعددی دارد که در صورت عدم رعایت، می‌تواند باعث بروز مسئولیت‌های سنگین یا تاخیر در فرآیند انحلال گردد.
سرکار خانم سمیرا قهرمانی به عنوان مشاور حقوقی متخصص در حوزه شرکت‌ها، آمادگی کامل دارند تا در تمامی مراحل انحلال، از تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده گرفته تا انتخاب مدیر تصفیه، تنظیم آگهی‌های لازم، پیگیری ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها و نظارت بر روند تصفیه، شما را همراهی کنند.
در صورت نیاز به مشاوره تخصصی، بررسی مدارک، یا پیگیری فرآیند انحلال و تصفیه شرکت سهامی عام، می‌توانید با خانم قهرمانی در ارتباط باشید و از تجربه و دانش حقوقی ایشان برای پیشبرد امور به شکل اصولی و قانونی بهره‌مند شوید.
