سرمایه شرکت سهامی عام ممکن است در طول حیات شرکت دچار تغییر شود. افزایش سرمایه معمولاً با هدف توسعه فعالیت‌ها یا بهبود ساختار مالی شرکت انجام می‌شود و کاهش سرمایه گاه به دلیل زیان‌دیدگی یا تعدیل ساختار سرمایه صورت می‌گیرد. در حقوق ایران، تغییر سرمایه شرکت سهامی عام حتماً باید با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده انجام گیرد. در ادامه، انواع افزایش سرمایه و تشریفات قانونی آن‌ها را بررسی می‌کنیم.
افزایش سرمایه شرکت سهامی عام
راه‌های افزایش سرمایه: بر اساس ماده ۱۵۸ اصلاحیه قانون تجارت، افزایش سرمایه ممکن است از طرق زیر انجام شود:
- آورده نقدی سهامداران و پذیره‌نویسان جدید: شرکت سهام جدید منتشر کرده و در ازای دریافت وجه نقد به فروش می‌رساند. رایج‌ترین شیوه افزایش سرمایه، صدور سهام جدید و عرضه آن به سهامداران فعلی یا عموم مردم است.
- تبدیل مطالبات حال‌شده اشخاص از شرکت به سهام جدید: اگر اشخاصی (سهامداران یا طلبکاران) از شرکت طلبکار باشند و موعد پرداخت طلب‌شان رسیده باشد، با توافق می‌توان مطالبات آن‌ها را به سرمایه جدید شرکت تبدیل کرد. در این حالت به جای پرداخت نقدی طلب، سهم جدید به طلبکار داده می‌شود.
- انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندوخته‌ها به سرمایه: شرکت می‌تواند بخشی از سود انباشته سال‌های قبل یا اندوخته‌های اختیاری را به سرمایه منتقل نموده و در قالب سهام جدید میان سهامداران تقسیم کند (معادل آنچه اصطلاحاً افزایش سرمایه از محل سود انباشته یا اندوخته گفته می‌شود). در این حالت پول جدیدی وارد شرکت نمی‌شود بلکه صرفاً اقلام حسابداری حقوق صاحبان سهام تغییر می‌کند و سهام جدید رایگان به سهامداران تخصیص می‌یابد.
- تبدیل اوراق قرضه به سهام: در صورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام منتشر کرده باشد، دارندگان آن اوراق می‌توانند طبق شرایط اعلام‌شده، اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند و بدین ترتیب سرمایه شرکت افزایش می‌یابد.
تبصره: برخلاف شرکت‌های سهامی خاص، در شرکت سهامی عام تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید از طریق آورده غیرنقد مجاز شناخته نشده است. به بیان دیگر، افزایش سرمایه در شرکت‌های پذیرفته‌شده نزد عموم صرفاً باید به طرق فوق انجام شود و آورده جدید نمی‌تواند به صورت مثلاً ملک یا ماشین‌آلات باشد (مگر از طریق تبدیل مطالبات یا انتشار اوراق قرضه که به نوعی مسیر غیرمستقیم است).
روند و پیشنهاد افرایش سرمایه
پیشنهاد افزایش سرمایه ابتدا توسط هیئت مدیره تهیه و به بازرس قانونی شرکت تسلیم می‌شود. هیئت مدیره باید ضرورت و توجیه افزایش سرمایه و همچنین گزارشی از وضعیت مالی شرکت ارائه کند و بازرس صحت اطلاعات و دلایل را تأیید نماید. سپس مجمع عمومی فوق‌العاده پس از قرائت گزارش بازرس، در خصوص افزایش سرمایه تصمیم می‌گیرد. مجمع ممکن است افزایش سرمایه را به یکی از دو شکل تصویب کند:
- افزایش سرمایه قطعی با ذکر میزان مبلغ و جزئیات انتشار سهام جدید (مثلاً صدور X عدد سهم جدید با مبلغ اسمی معین و احتمالاً با اضافه ارزش).
- اعطای اختیار به هیئت مدیره برای افزایش سرمایه: مجمع می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد طی مدت معینی (حداکثر تا ۵ سال) سرمایه شرکت را تا مبلغ مشخصی و از طرق مصوب افزایش دهد. در این صورت، هیئت مدیره مجاز خواهد بود در چارچوب اختیارات تفویض‌شده و تدریجاً افزایش سرمایه را عملی کند. البته حتی در این حالت نیز پس از هر نوبت افزایش سرمایه، هیئت مدیره مکلف است حداکثر ظرف یک ماه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نماید تا ثبت و آگهی شود. توجه داشته باشید که اساسنامه شرکت نمی‌تواند به طور کلی اختیار افزایش سرمایه را به هیئت مدیره بدهد مگر در حدود فوق.
طبق ماده ۱۶۵، تا زمانی که سرمایه قبلی شرکت به طور کامل پرداخت نشده، افزایش سرمایه جدید مجاز نیست. این به معنای آن است که اگر بخشی از سرمایه تعهد‌شده گذشته (مثلاً اقساط باقیمانده سهام) هنوز وصول نشده، ابتدا باید تکمیل سرمایه قبلی صورت گیرد.
حق تقدم سهامداران
در افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید، اصل بر حفظ حقوق نسبی سهامداران فعلی است. ماده ۱۶۶ مقرر می‌دارد سهامداران شرکت به نسبت سهامی که مالک‌اند در خرید سهام جدید حق تقدم دارند. مهلت استفاده از حق تقدم حداقل ۶۰ روز از زمان اعلام افزایش سرمایه خواهد بود. شرکت باید برای سهامداران دارای سهام بی‌نام، آگهی اطلاعیه حق تقدم منتشر کند و برای سهام بانام، گواهینامه حق خرید سهام جدید ارسال نماید. در این اطلاعیه یا گواهینامه، میزان افزایش سرمایه، تعداد و نوع سهام جدید، مبلغ اسمی و اضافه ارزش (در صورت وجود) و مهلت پذیره‌نویسی ذکر می‌شود. سهامداران مختارند در این مهلت نسبت به پرداخت مبلغ لازم و پذیره‌نویسی سهام جدید خود اقدام کنند یا حق تقدم خود را به غیر منتقل نمایند.
سلب حق تقدم
مجمع فوق‌العاده می‌تواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و پس از استماع گزارش بازرس، حق تقدم سهامداران فعلی را در خرید بخشی یا تمام سهام جدید سلب کند. این کار معمولاً زمانی صورت می‌گیرد که شرکت بخواهد سهام جدید را بطور مستقیم به اشخاص یا گروه خاصی (مثلاً شریک استراتژیک یا دولت) اختصاص دهد یا افزایش سرمایه از طریق مطالبات یا آورده غیرنقد انجام شود. سلب حق تقدم شرایطی دارد: گزارش توجیهی هیئت مدیره باید دلایل لزوم سلب حق تقدم و معرفی اشخاص موردنظر و تعداد و قیمت سهام را تشریح کند و بازرس نیز صحت این اطلاعات را تأیید نماید. ضمن آنکه سهامداران ذی‌نفع (کسانی که سهام جدید قرار است به نفعشان تخصیص یابد) نباید در رأی‌گیری سلب حق تقدم مشارکت کنند.
اجرای افزایش سرمایه
پس از تصویب افزایش سرمایه، شرکت باید عملاً اقدام به انتشار و فروش سهام جدید کند. در شرکت سهامی عام، اطلاعیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید همانند پذیره‌نویسی اولیه در روزنامه رسمی شرکت منتشر گردد و مراتب به سازمان بورس و اوراق بهادار نیز اطلاع داده شود. شرکت‌های سهامی عام پذیرفته‌شده در بورس یا فرابورس ملزمند قبل از عرضه سهام جدید، مجوز سازمان بورس را جهت انتشار اوراق سهام دریافت کنند. در واقع، سازمان بورس بر فرآیند افزایش سرمایه شرکت‌های ثبت‌شده نزد خود نظارت کرده و رعایت حقوق سهامداران و مقررات افشای اطلاعات را کنترل می‌کند. پس از پایان مهلت پذیره‌نویسی، اگر میزان افزایش سرمایه به طور کامل تحقق یافت (تمام سهام جدید فروش رفت)، شرکت باید موضوع ثبت افزایش سرمایه را به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام کند و مدارکی چون صورتجلسه مجمع فوق‌العاده یا تصمیم هیئت مدیره (در صورت تفویض اختیار)، لیست پذیره‌نویسی‌ها و گواهی‌های بانکی مبنی بر واریز وجوه را ارائه دهد. افزایش سرمایه پس از ثبت در مرجع ثبت شرکت‌ها رسمیت پیدا می‌کند و سهام جدید صادر و بین صاحبان حق، توزیع می‌شود.
اگر در مدت تعیین‌شده (به موجب ماده ۱۸۲ حداکثر ۹ ماه از تاریخ ارائه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به ثبت شرکت‌ها) افزایش سرمایه ثبت نشود، به درخواست هر ذی‌نفع، ثبت شرکت‌ها گواهی کان لم یکن شدن افزایش سرمایه را صادر خواهد کرد تا وجوه واریزی به پذیره‌نویسان مسترد شود.
وکیل قهرمانی؛ مشاوره تخصصی در افزایش سرمایه شرکت سهامی عام
برای انجام درست و قانونی فرآیند افزایش سرمایه در شرکت‌های سهامی عام، آشنایی دقیق با مقررات، تشریفات حقوقی و مراحل ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌ها ضروری است. از آنجا که هر نوع سهل‌انگاری یا اقدام ناقص می‌تواند منجر به ابطال عملیات افزایش سرمایه یا تضییع حقوق سهامداران شود، توصیه می‌شود پیش از هر اقدامی با وکیل متخصص در امور حقوقی شرکت‌ها مشورت کنید. جهت دریافت مشاوره تخصصی و پیگیری دقیق افزایش سرمایه شرکت، می‌توانید با وکیل قهرمانی، بهترین وکیل شرکتی در کاشان در ارتباط باشید.
