هیئت مدیره رکن اداره‌کننده شرکت سهامی عام است که توسط مجمع عمومی صاحبان سهام انتخاب می‌شود. بر اساس ماده ۱۰۷ اصلاحیه قانون تجارت، شرکت سهامی توسط هیئتی از مدیران که از بین صاحبان سهام برگزیده شده و قابل عزل هستند، اداره می‌گردد. تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام حداقل ۵ نفر است. اعضای هیئت مدیره می‌توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند؛ در صورتی که شخص حقوقی به عنوان مدیر انتخاب شود، باید یک نماینده حقیقی را به طور دائمی برای انجام وظایف مدیریت معرفی کند. مدت مأموریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود ولی به موجب قانون از دو سال تجاوز نخواهد کرد (انتخاب مجدد آنان بلامانع است).
وظایف و اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی عام
هیئت مدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت است، مگر در موضوعاتی که به موجب قانون صراحتاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار دارد. به عبارت دیگر، بجز اموری نظیر تغییر اساسنامه، افزایش یا کاهش سرمایه، انحلال شرکت قبل از موعد و نظایر آن که قانوناً مستلزم تصمیم‌گیری در مجمع عمومی فوق‌العاده یا عادی است، هیئت مدیره می‌تواند هر اقدامی را برای تحقق اهداف شرکت انجام دهد. محدود کردن اختیارات هیئت مدیره در اساسنامه یا مصوبات مجامع، صرفاً از نظر روابط داخلی مدیران و سهامداران معتبر است و در برابر اشخاص ثالث اثری ندارد. بنابراین معاملات و اقدامات هیئت مدیره در مقابل ثالث، در حدود موضوع شرکت، نافذ و معتبر است حتی اگر انتخاب مدیران یا حدود اختیارات آن‌ها دارای ایراد شکلی بوده باشد.
از جمله وظایف قانونی هیئت مدیره می‌توان به دعوت از مجامع عمومی در موارد مقرر، ارائه گزارش‌های مالی سالانه و گزارش عملکرد به مجمع عمومی عادی سالانه، تهیه و ارائه ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه، پیشنهاد نحوه تقسیم سود قابل تقسیم، و اجرای مصوبات مجامع عمومی اشاره کرد. هیئت مدیره همچنین موظف است یک یا چند نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند. مدیر عامل ممکن است عضو هیئت مدیره باشد یا خارج از آن انتخاب شود؛ ولی در هر حال نمی‌تواند در بیش از یک شرکت به سمت مدیرعامل فعالیت کند و نیز ترکیب سمت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره در یک شخص، جز با تصویب سه‌چهارم آرای مجمع عمومی، ممنوع است. مدیرعامل نماینده‌ی شرکت در حدود اختیارات تفویض‌شده از سوی هیئت مدیره است و می‌تواند اسناد تعهدآور شرکت را امضا کند. هیئت مدیره می‌تواند هر زمان که صلاح بداند، مدیرعامل را عزل کند.
شرایط مدیریتی و ضمانت اجراها
اعضای هیئت مدیره باید دارای تعدادی سهام معین به عنوان سهام تضمینی باشند (که میزان آن در اساسنامه مشخص می‌شود). این سهام بابت تضمین خسارات احتمالی ناشی از تقصیر مدیران در صندوق شرکت به امانت گذاشته می‌شود و تا پایان تصدی و تصویب صورت‌های مالی دوره مربوط، قابل انتقال یا برداشت نیست. افرادی که به موجب حکم قطعی دادگاه از برخی حقوق اجتماعی محروم شده‌اند (مانند محکومان به ارتکاب سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس و جرائم مالی مشابه) یا به دلیل ورشکستگی و حجر از تصدی امور مالی ممنوع شده‌اند، نمی‌توانند به عضویت هیئت مدیره انتخاب شوند. چنانچه برخلاف مقررات فوق، شخصی به مدیریت انتخاب شود یا بعداً مشمول ممنوعیت گردد، دادگاه صلاحیت‌دار به درخواست هر ذینفع حکم عزل وی را صادر خواهد کرد.
در صورت فوت، استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند مدیر، اگر تعداد اعضای هیئت مدیره از حداقل مقرر (۵ نفر) کمتر شود، اعضای علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه جایگزین خواهند شد و در صورت نبود یا کفایت نکردن اعضای علی‌البدل، مدیران باقی‌مانده باید مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده را برای تکمیل ترکیب هیئت مدیره دعوت کنند. بازرس قانونی شرکت نیز مکلف است در صورت امتناع هیئت مدیره از دعوت مجمع، بنا به درخواست سهامداران ذینفع اقدام به دعوت مجمع نماید.
تکالیف امانت‌داری و جلوگیری از تعارض منافع
قانون تجارت برای جلوگیری از سوء استفاده‌ی مدیران از موقعیت خود، مقررات خاصی وضع کرده است. بر اساس ماده ۱۲۹ اصلاحیه ۱۳۴۷، اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌شود، به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله یا ذینفع شوند. در صورت اجازه هیئت مدیره نیز باید بازرس شرکت در جریان قرار گیرد و گزارشی شامل جزئیات معامله و نظر خود را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ارائه کند. مدیر یا مدیرعامل ذینفع در معامله، حق رأی در جلسه هیئت مدیره و نیز مجمع عمومی درباره آن معامله نخواهد داشت. اگر معامله بدون مجوز هیئت مدیره انجام گیرد، مجمع عمومی عادی می‌تواند آن را رد کند و در این صورت شرکت تا سه سال حق ابطال معامله از دادگاه را خواهد داشت (مشروط بر اینکه خسارتی به اشخاص ثالث وارد نشود). به طور کلی، چنانچه انجام معامله‌ای توسط مدیران موجب ورود زیان به شرکت گردد، مدیران ذینفع و نیز سایر مدیرانی که اجازه آن معامله را داده‌اند، همگی مسئولیت تضامنی در جبران خسارت خواهند داشت.
همچنین به موجب ماده ۱۳۲ اصلاحیه، مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره (اشخاص حقیقی) مجاز به اخذ وام یا اعتبار از شرکت نیستند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند؛ چنین معاملاتی خود به خود باطل است. مدیران و مدیرعامل همچنین حق ندارند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با فعالیت شرکت باشد انجام دهند؛ در غیر این صورت و در صورت ورود خسارت، مسئول جبران آن خواهند بود.
در پایان باید یادآور شد که هیئت مدیره نماینده قانونی شرکت در برابر همگان است و اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل در مقابل اشخاص ثالث معتبر شمرده می‌شود؛ حتی ایرادات شکلی در انتخاب مدیران یا انقضای مدت مدیریت آن‌ها نیز تا زمانی که در مجمع عمومی بررسی و منجر به ابطال تصمیم نشود، خدشه‌ای بر اعتبار اعمال مدیران در برابر ثالث وارد نمی‌کند. البته سهامداران می‌توانند از طریق بازرسان و مجامع عمومی بر عملکرد مدیران نظارت داشته باشند و در صورت لزوم نسبت به عزل مدیران یا طرح دعوای مسئولیت مدنی علیه آنان (به نمایندگی از شرکت) اقدام کنند. قانون به صراحت پیش‌بینی کرده است که مدیران و مدیرعامل در برابر تخلف از قوانین یا اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی، بر حسب مورد در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مسئولیت فردی یا مشترک خواهند داشت.
وکیل سمیرا قهرمانی؛ مشاوره در زمینه دعاوی شرکت‌ها
اگر در زمینه وظایف، اختیارات، مسئولیت‌های قانونی یا چالش‌های مربوط به هیئت‌مدیره شرکت سهامی عام نیاز به مشاوره حقوقی دارید، سمیرا قهرمانی؛ وکیل پایه یک دادگستری در کاشان آماده ارائه خدمات تخصصی به شماست. از تنظیم آیین‌نامه‌ها و صورت‌جلسات هیئت‌مدیره گرفته تا دفاع در برابر دعاوی مرتبط با تصمیمات مدیریتی، همراهی مطمئن و حقوقی را در کنار شما فراهم خواهیم کرد.
