مدیرعامل و هیئت‌مدیره شرکت سهامی نقش «عامل» شرکت را دارند و در قبال سوءمدیریت یا تخلفات‌شان، هم در برابر شرکت و هم در برابر اشخاص ثالث مسئولیت دارند. بر اساس مفاد اصلاحی قانون تجارت، ماده ۱۴۲ تصریح می‌کند «مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی… منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را تعیین می‌نماید». به عبارتی، هرگاه مدیر یا مدیرعامل برخلاف قانون یا اساسنامه یا تصمیمات مجمع عمومی عمل کند و این اقدام موجب ضرر شود، می‌توان او را در دادگاه حقوقی مسئول جبران دانست. مثلاً در ماده ۱۳۳ ق.ت تصریح شده است که انجام معاملاتی توسط مدیر یا مدیرعامل که در رقابت با منافع شرکت باشد، نقض وظیفه امانتداری است و هر مدیری که خلاف این ماده عمل کند و به شرکت ضرر برساند، مسئول جبران خسارت می‌شود.
ویس پاسخ به سوال:
در شرکت سهامی، هیئت‌مدیره به عنوان رکن اصلی اداره شرکت دارای اختیارات عام است و اصل بر این است که تمامی حدود اختیارات برای تصمیم‌گیری در امور شرکت را دارا می‌باشد (ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت). مدیرعامل اما «نماینده و وکیل شرکت» محسوب می‌شود که صرفاً در محدوده اختیاراتی که اساسنامه یا هیئت‌مدیره به او تفویض کرده‌اند می‌تواند اقدام کند (مواد ۱۲۵ و ۱۳۵ ل.ا.ق.ت). در نتیجه، اگر مدیرعامل خارج از اختیارات قانونی یا تفویض‌شده خود معامله‌ای انجام دهد، شرکت الزامی به پذیرش آن ندارد و مسئولیت مستقیم متوجه شخص مدیرعامل خواهد بود. در چنین حالتی، شخص ثالث که وارد معامله شده است باید برای جبران خسارت به خود مدیرعامل مراجعه کند، زیرا معامله خارج از اختیارات وی نافذ نبوده و به شرکت منتسب نمی‌شود.
اما درباره هیئت‌مدیره وضعیت متفاوت است. بر اساس ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیئت‌مدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت در حدود موضوع شرکت است و محدودیت‌های ناشی از اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست، البته شرکت در صورت اثبات تخلفات مدیران می‌تواند برای جبران خسارت به ایشان مراجعه نماید. بنابراین اصل بر این است که هر معامله‌ای که هیئت‌مدیره در چارچوب موضوع شرکت انجام دهد معتبر و برای شرکت لازم‌الاجراست، حتی اگر هیئت‌مدیره از برخی حدود داخلی خود تجاوز کرده باشد. تنها در صورتی که معامله خارج از موضوع شرکت یا خلاف مقررات آمره قانونی باشد، شرکت می‌تواند از پذیرش آن سر باز زند و شخص ثالث نیز حق رجوع به مدیران را خواهد داشت (مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ ل.ا.ق.ت).
مسئولیت مدنی در مقابل اشخاص ثالث
بر اساس ماده ۱۴۲ قانون تجارت، اشخاص ثالثی که از اقدامات مدیر یا مدیرعامل متضرر شده‌اند نیز می‌توانند در دادگاه مدعی شوند. به عنوان مثال، اگر مدیرعامل شرکتی دستور اقدام غیرقانونی دهد و شخص ثالثی (مثلاً مشتری یا طلبکار) بر اثر آن متضرر شود، شخص ثالث می‌تواند به استناد ماده ۱۴۲ علیه مدیرعامل طرح دعوی کند و جبران خسارت بخواهد. در اینجا اثبات «تخلف» مدیر (نظیر ارتکاب جرم یا عدم رعایت مقررات قانونی) و رابطه سببیت بین تخلف و خسارت برای تحقق مسئولیت لازم است. در عمل، دادگاه‌ها سهم مسئولیت هر یک از مدیران متخلف را تعیین و حکم به پرداخت خسارت می‌دهند. افزون بر این، ماده ۱۴۳ قانون تجارت راه‌کار دیگری را برای اشخاص ثالث و طلبکاران پیش‌بینی کرده است: اگر شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای پرداخت دیون کافی نیست، «دادگاه به تقاضای هر ذینفع (از جمله طلبکاران) می‌تواند هر یک از مدیران یا مدیرعامل را که قصور او موجب این وضع شده است، منفرداً یا مستقیماً به پرداخت بخشی از دیون باقی‌مانده محکوم نماید». به بیان دیگر، در صورت اثبات رابطه بین تخلف مدیران و کمبود دارایی شرکت، طلبکاران می‌توانند بابت مابقی دیون شرکت به دارایی شخصی مدیران رجوع کنند (اما در چارچوب سهم خسارتی که از رفتار آنان ناشی شده است).
مسئولیت مدنی در مقابل شرکت و سهامداران (دعوی مشتق)
سهامداران نیز می‌توانند برای جبران زیان شرکت، علیه مدیران متخلف طرح دعوی کنند. در حقوق ایران امکان طرح «دعوی مسئولیت مدنی به نام و از طرف شرکت» توسط سهامداران پیش‌بینی شده است. به موجب ماده ۲۷۶ قانون تجارت اصلاحی، هر شخص یا اشخاصی که مجموع سهام‌شان حداقل یک پنجم سرمایه شرکت را تشکیل دهد، می‌تواند در صورت «تخلف یا تقصیر رئیس و اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل»، به نام شرکت و به هزینه خود علیه آن‌ها اقامه دعوی نموده و کل خسارت وارده به شرکت را از آنان مطالبه کند. این اقدام که به «دعوای غیرمستقیم» یا «دعوی مشتق» معروف است، صرفاً به نفع شرکت صورت می‌گیرد. مطابق همین ماده، اگر حکم به نفع شرکت صادر شود، وجوه محکوم به (جبران خسارت) به شرکت پرداخت می‌شود و هزینه دادرسی که توسط شاکی داده شده نیز از محل مبلغ محکوم‌به به او مسترد می‌گردد. نکته مهم این است که اساسنامه یا مجمع عمومی شرکت نمی‌تواند حق طرح این نوع دعوا را محدود یا سلب کند (ماده ۲۷۷ ق.ت). بدین ترتیب، سهامدار یا سهامداران دارای نصاب قانونی می‌توانند بدون اجازه مدیران به نمایندگی از شرکت در دادگاه حقوقی اقامه دعوی کنند.
نکات کلیدی در طرح دعاوی:
- نصاب لازم برای طرح دعوا: دست‌کم دارا بودن یک‌پنجم سهام شرکت
- ذی نفع دعوا: دعوی به نام شرکت و به نفع شرکت است (دعوای غیرمستقیم/مشتق)
- اثبات تقصیر یا تخلف مدیران: باید نشان داده شود که اقدام مدیران مخالف قانون یا اساسنامه بوده یا سوءمدیریت صورت گرفته است.
- وجود خسارت: باید خسارتی متوجه شرکت یا شخص ثالث باشد (مثلاً ضرر مالی وارد شده به شرکت).
- تعیین نوع مسئولیت: مطابق قانون تجارت، در دعوی غیرمستقیم مسئولیت مدیران شخصی و تفکیکی است (ماده ۱۴۲) و در صورت ورشکستگی متعاقباً مسئولیت تضامنی نیز ممکن است (ماده ۱۴۳).
سازوکار قضایی و نتایج دعوا
در عمل، جلسه رسیدگی دعاوی فوق در دادگاه‌های حقوقی برگزار می‌شود. مدعی (سهامدار دارای نصاب یا شخص ثالث) با تنظیم دادخواست مطالبات خود را مطرح می‌کند. در دعوای غیرمستقیم، خواسته اصلی جبران خسارت شرکت است و حکم دادگاه (در صورت موافقت) به جبران خسارت وارده توسط مدیران و بازگشت هزینه دادرسی به خواهان (از محل حکم محکوم‌به) منجر می‌شود. چنانچه دادگاه مدیران را مقصر بداند، آن‌ها به طور تفکیکی یا تضامنی موظف به پرداخت خسارت خواهند بود. از سوی دیگر، در دعوای اشخاص ثالث نیز قضات با استناد به ماده ۱۴۲ ق.ت، ضرر وارده به ثالث را جبران می‌نمایند. در هر دو حالت، اثبات رابطه سببی بین تخلف مدیر و ضرر واردشده شرط اصلی موفقیت دعوا است. همچنین، طبق رویه قضایی جاری و اصول عام مسئولیت مدنی (نظیر اصل «تقصیر» در ماده ۳۳۰ قانون مدنی)، تقصیر یا خلوص نیت مدیران در دستور کار دادگاه قرار می‌گیرد.
منابع: قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ ش (اصلاحی ۱۳۴۷) (مواد ۱۳۳، ۱۴۲، ۱۴۳، ۲۷۶، ۲۷۷) ؛ قانون مدنی (ماده ۶۷۴)
