مجمع عمومی عادی سالانه مهم‌ترین گردهمایی صاحبان سهام است که به‌صورت منظم سالی یک بار تشکیل می‌شود و به امور عادی و جاری شرکت رسیدگی می‌کند. طبق قانون، مجمع عمومی عادی باید در موعدی که در اساسنامه معین شده (معمولاً سالی یک‌بار پس از پایان سال مالی) تشکیل گردد و به موضوعاتی مانند تصویب صورت‌های مالی سالانه، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان، تصمیم‌گیری درباره تقسیم سود، انتخاب مدیران و بازرسان جدید (در صورت انقضای دوره یا عزل آن‌ها) و به طور کلی هر امر دیگری که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده نباشد بپردازد. دعوت مجمع عمومی عادی توسط هیئت مدیره صورت می‌گیرد؛ بدین منظور، آگهی دعوت با ذکر دستور جلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز قبل از موعد در روزنامه کثیرالانتشاری که از پیش به عنوان روزنامه شرکت تعیین شده است منتشر می‌شود. همه سهامداران حق دارند با ارائه ورقه سهم یا گواهی موقت سهم خود به شرکت، برگه ورود به جلسه دریافت کرده و در مجمع شرکت کنند. حضور نماینده یا وکیل سهامدار (در صورت ارائه مدرک وکالت) نیز بلامانع است. اگر تمام صاحبان سهام شرکت (۱۰۰٪) در مجمع حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات دعوت رسمی ضرورت ندارد.
حد نصاب تشکیل و رسمیت داشتن مجمع عمومی عادی
برای رسمیت یافتن مجمع عمومی عادی در اولین دعوت، حضور دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی الزامی است. اگر در نوبت اول این حد نصاب حاصل نشد، هیئت مدیره مجمع را برای بار دوم دعوت می‌کند؛ در دعوت دوم، مجمع با حضور هر تعداد از سهامداران دارای حق رأی رسمیت خواهد یافت، مشروط بر اینکه در آگهی نوبت دوم، نتیجه عدم تشکیل مجمع نخست قید شده باشد. این تسهیل در نوبت دوم، برای جلوگیری از بلاتکلیفی امور شرکت در صورت عدم مشارکت کافی سهامداران پیش‌بینی شده است.
اکثریت لازم برای تصمیم‌گیری: تصمیمات در مجمع عمومی عادی (سالیانه یا عادی به طور فوق‌العاده) با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضرین در جلسه معتبر است. استثنائاً در مورد انتخاب مدیران و بازرسان، اکثریت نسبی کافی است، به این معنی که نامزدهایی که بیشترین رأی را بیاورند انتخاب می‌شوند. قانون برای انتخاب مدیران روش رأی‌گیری تجمعی را مجاز دانسته است؛ بدین شکل که تعداد آرای هر سهامدار برابر است با حاصل ضرب تعداد سهام او در تعداد کرسی‌های مدیریتی که قرار است انتخاب شود، و هر سهامدار می‌تواند آرای خود را به یک یا چند نفر از نامزدها بدهد. این روش به اقلیت‌های سهامداری امکان می‌دهد با تجمیع آرای‌شان نماینده‌ای در هیئت مدیره داشته باشند.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی بنا بر ماده ۸۶ اصلاحیه ۱۳۴۷، حق رسیدگی و تصمیم‌گیری در مورد کلیه امور شرکت را دارد به جز آنچه صراحتاً در صلاحیت مجمع مؤسس یا مجمع فوق‌العاده قرار گرفته است. اهم اختیارات مجمع عادی عبارتند از:
- استماع و رسیدگی به گزارش سالانه هیئت مدیره و بازرس قانونی؛
- بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی گذشته؛
- تصویب یا عدم تصویب پیشنهاد هیئت مدیره در خصوص تقسیم سود میان سهامداران (توجه داشته باشید که طبق ماده ۹۰ قانون، تقسیم سود بین سهامداران فقط پس از تصویب مجمع ممکن است و در صورت وجود سود قابل تقسیم، توزیع حداقل ۱۰٪ از سود ویژه سالانه بین سهامداران الزامی است)؛
- انتخاب یا تجدید انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرسان قانونی (در دوره‌های دو ساله) و تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت؛
- تعیین پاداش و حق حضور برای اعضای غیرموظف هیئت مدیره در چارچوب قوانین؛
- سایر موضوعات عادی نظیر تصویب بودجه، اندوخته‌ها، تغییر ترکیب امضای مجاز و … که در صلاحیت مجمع فوق‌العاده نباشد.
نحوه اداره مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که در اساسنامه ترتیب دیگری پیش‌بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره شرکت خواهد بود؛ مگر آنکه دستور جلسه درباره انتخاب یا عزل برخی مدیران یا کل هیئت مدیره باشد که در آن صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران (نفرات بازرس صحت جریان رأی‌گیری) از میان سهامداران و منشی جلسه می‌تواند از کارکنان یا سهامداران یا فردی خارج از شرکت باشد. تصمیمات مجمع باید در صورت‌جلسه‌ای توسط منشی تنظیم و به امضای هیئت‌رئیسه مجمع برسد و یک نسخه از آن برای سوابق شرکت نگهداری شود.
تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده: مجمع عمومی عادی ممکن است در طول سال و خارج از نوبت سالانه نیز در موارد ضروری تشکیل شود که اصطلاحاً “مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده” نام دارد. هیئت مدیره یا بازرس قانونی می‌توانند در مواقع مقتضی این مجمع را دعوت کنند. مثلاً برای تصویب صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای، انتخاب مدیر یا بازرس جایگزین در صورت فوت یا استعفا، یا هر امر فوری دیگر از صلاحیت‌های مجمع عادی، دعوت چنین مجمعی ممکن است ضرورت یابد. روند دعوت و نصاب این مجمع همانند مجمع عادی سالانه است.
حقوق سهامداران اقلیت
قانون برای حمایت از حقوق سهامداران اقلیت امکان مطالبه تشکیل مجمع را پیش‌بینی کرده است. دارندگان حداقل یک‌پنجم سهام شرکت می‌توانند در هر زمان از هیئت مدیره تقاضا کنند که مجمع عمومی صاحبان سهام را دعوت نماید. هیئت مدیره مکلف است حداکثر تا ۲۰ روز مجمع درخواست‌شده را با دستور جلسه مشخص دعوت کند؛ در غیر این صورت درخواست‌کنندگان می‌توانند از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهند که اقدام به دعوت مجمع نمایند. اگر بازرس نیز ظرف ۱۰ روز اقدام نکند، آن‌گاه سهامداران خود حق خواهند داشت رأساً با رعایت تشریفات قانونی، مجمع را دعوت کنند و در آگهی دعوت تصریح کنند که هیئت مدیره و بازرسان به وظیفه دعوت عمل نکرده‌اند. بدین ترتیب حتی سهامداران اقلیت نیز ابزار قانونی برای تشکیل مجمع و رسیدگی به موضوعات مورد نظر خود (مانند تخلفات احتمالی مدیران) در اختیار دارند.
سمیرا قهرمانی؛ وکیل پایه یک دادگستری
استفاده از خدمات سمیرا قهرمانی، وکیل پایه یک دادگستری در کاشان، برای امور حقوقی مرتبط با شرکت‌های سهامی عام به‌ویژه تشکیل و اداره مجامع عمومی، انتخابی هوشمندانه و راهگشا است. با توجه به پیچیدگی‌های قانونی در روند دعوت، رسمیت یافتن، تصمیم‌گیری و ثبت صورت‌جلسات مجمع عمومی عادی، حضور یک وکیل باتجربه و مسلط به قوانین تجارت همچون خانم قهرمانی می‌تواند از بروز خطاهای حقوقی، تضییع حقوق سهامداران یا ابطال تصمیمات مجمع جلوگیری کرده و مسیر قانونی فعالیت شرکت را هموار نماید. تخصص ایشان در تنظیم مستندات، ارائه مشاوره‌های راهبردی و دفاع از حقوق موکل در مواقع بحرانی، به‌ویژه در اختلافات بین سهامداران یا با هیئت مدیره، مزیتی بی‌رقیب برای شرکت‌ها و فعالان اقتصادی محسوب می‌شود.
