شرکت سهامی عام، دارای شخصیت حقوقی مستقل است و مطابق مادهی اول لایحهی اصلاحی قانون تجارت، «مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنان» است. به عبارت دیگر، سهامداران شرکتهای سهامی، به میزان سرمایهای که در شرکت گذاشتهاند (مبلغ اسمی سهام) مسئول پرداخت دیون شرکت میباشند و طلبکاران نمیتوانند بدون حکم خاص قضایی از اموال شخصی آنها فراتر از این مقدار برداشت کنند. اگرچه در شرکت سهامی عام، سهامدار عمده یا خرد تفاوتی در این اصل ندارد، اما باید توجه داشت که در صورتیکه سهامداران مبالغ اسمی سهام خود را به طور کامل پرداخت نکرده باشند، شرکت میتواند طبق مقررات قانون تجارت نسبت به دریافت مابهالتفاوت از آنان اقدام نماید.
همچنین مادامی که شرکت به صورت فعال اداره میشود و شخصیت حقوقی شرکت پابرجاست، داراییهای شرکت ضمانتدهندهی اصلی طلبکاران هستند و اصل «تفکیک شخصیت حقوقی شرکت از سهامداران» رعایت میشود. به بیان دیگر، در وضعیت عادی اگر شرکت نتواند دیون خود را بپردازد، ابتدا اموال و داراییهای شرکت توقیف میشود و طلبکاران حق رجوع به اموال شخصی سهامداران ندارند.
مسئولیت مدیران (هیأتمدیره و مدیرعامل)
مدیران شرکتهای سهامی عام نیز شخصیت مستقلی از شرکت دارند و در حالت عادی تعهد مستقیم شخصی در مقابل طلبکاران ندارند. مطابق مادهی ۱۴۲ لایحهی اصلاحی قانون تجارت، «مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی … منفرداً یا مشترکاً مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود».
به بیان سادهتر، تنها در صورتی که مدیران از قوانین یا اساسنامه شرکت سرپیچی کنند و این تخلفات به شرکت یا طلبکاران خسارت وارد سازد، میتوان آنان را موظف به جبران خسارات کرد. همچنین مادهی ۱۴۳ این لایحه مقرر میدارد که هرگاه شرکت سهامی «ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست»، دادگاه میتواند هر یک از مدیران (یا مدیرعامل) را که موجب ورشکستگی یا کسری دارایی شرکت شده است، «منفرداً یا تضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید».
بر این اساس، اگر پس از صدور حکم ورشکستگی یا انحلال شرکت مشخص شود که ناکافی بودن داراییها ناشی از سوءمدیریت یا تخلف مدیران بوده، مدیران خاطی (منفرداً یا مشترکاً) ملزم به جبران کسری دیون شرکت خواهند شد. در غیر این صورت (توقف صرف شرکت بدون حکم ورشکستگی)، اصولاً مدیران صرفاً در برابر شرکت پاسخگو هستند و طلبکاران نمیتوانند بدون شکایت حقوقی مجزا، اموال شخصی ایشان را توقیف نمایند.
اجرای احکام و توقیف اموال
بر اساس قواعد قانون اجرای احکام مدنی، پس از صدور حکم قطعی علیه شرکت، اموال متعلق به شرکت نزد محکومعلیه قابل توقیف است و فرآیند توقیف سهام شرکت تابع مقررات خاص (از جمله ماده ۶۴ قانون اجرای احکام مدنی) است. اصل قانونی بر این است که اموال شخصی سهامداران برای بدهیهای شرکت قابل توقیف نیست. به همین ترتیب، اموال شخصی مدیران نیز تا زمانی که تخلف یا قصوری ثابت نشده باشد، از اموال شرکت جدا هستند.
مگر اینکه با طرح دعوا علیه مدیران، تقصیر آنها در سقوط شرکت ثابت شود؛ در این صورت قضات مطابق ماده ۱۴۲ و ۱۴۳ قانون تجارت میتوانند مدیران متخلف را (به نسبت تقصیرشان یا به صورت تضامنی) مسئول پرداخت خسارات وارده به شرکت و طلبکاران بدانند. افزون بر این، اگر مدیر یا سهامدار، ضمانتنامه یا تضمین شخصی برای وام یا تعهدات شرکت داده باشد، آن وثیقه یا اموال در واقع مرتبط با آن تعهد قراردادی است و جداگانه قابل استیفا میباشد.
ورشکستگی یا انحلال شرکت
تا قبل از صدور حکم ورشکستگی یا انحلال رسمی، شرکت دارای شخصیت مستقل است و مسئولیت محدود سهامداران برقرار است. در صورت طرح و حکم ورشکستگی شرکت توسط دادگاه (مطابق قانون تجارت) یا انحلال رسمی شرکت، وضعیت تغییر میکند. پس از انحلال شرکت نیز هرگاه دارایی شرکت برای پرداخت تمام دیون کفایت نکند، مفاد ماده ۱۴۳ اعمال میشود؛ یعنی مدیرانی که قصور یا تخلفشان موجب این خسارت شده، میتوانند مجدداً به دادگاه کشیده شوند و ضامن (ضامناً) جبران کسری دیون شناخته شوند.
لازم به ذکر است که مفروض بودن ورشکستگی شرکت، قبل از مسؤول دانستن مدیران، باید اثبات شود؛ اما پس از اثبات ورشکستگی یا انحلال و نقش تخلف مدیران در آن، مسئولیت به صورت تضامنی اعمال میشود. ورشکستگی شرکت لزوماً به ورشکستگی سهامداران و مدیران منتهی نمیشود مگر اینکه ثابت شود مسؤولیت تضامنی آنها به دلایل قانونی برقرار شده است.
جمعبندی و توصیه برای مدیران و سرمایهگذاران
- سهامداران (اعم از عمده و خرد): شخصیت حقوقی شرکت مستقل از سهامداران است و «مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام» است. بنابراین در شرایط عادی، شخص سهامدار تنها تا سقف سرمایهگذاریشده در شرکت مسئول بدهیهای شرکت بوده و اموال شخصی او در قبال دیون شرکت قابل توقیف نیست. تنها استثناء غیرمتعارف آن است که مثلاً با توافق خاص (مثل تضمین شخصی) یا سوءنیت (خرق حجاب حقوقی) اموالی از سهامدار به عنوان وثیقه در تعهدات شرکت دخیل شده باشد.
- مدیران شرکت: مدیران در عمل باید مانند امانتداران عمل کنند و از تخلفات قانونی یا سوءمدیریت بپرهیزند. تا زمانی که مدیران وظایف قانونی و اساسنامهای خود را رعایت کنند، دارایی شخصیشان در امان است. اما اگر اقدامات آنها (با دستور یا بدون دستور مجمع عمومی) به ضرر شرکت یا طلبکاران انجام شود و منجر به ورشکستگی یا انحلال شرکت گردد، ممکن است طبق ماده ۱۴۲ و ۱۴۳ قانون تجارت مسئولیت مدنی یافته و ضامن جبران خسارات باشند.
- تشکیل پرونده ورشکستگی: طلبکارانی که احتمال میدهند دارایی شرکت کفاف پرداخت دیون را نمیدهد، میتوانند تقاضای ورشکستگی شرکت را به دادگاه صالح ارائه کنند. صدور حکم ورشکستگی یا انحلال، زمینهساز مطالبه خسارات از مدیران توسط طلبکاران یا مدیر تصفیه میشود.
- تفاوت سهامداران عمده و خرد: از نظر مسئولیت قانونی تفاوتی بین سهامداران عمده یا خرد وجود ندارد؛ «هیچ قید یا تبعیضی برای سهامداران عمده پیشبینی نشده» و هر یک صرفاً تا مبلغ اسمی سهام خود مسئول است. ولی در مقام عمل، سهامداران عمده که در مدیریت یا هیأتمدیره نفوذ دارند، در برابر تصمیمات خود ممکن است همانند مدیران به حساب آیند.
- توصیه پایانی: برای حفظ امنیت قانونی، مدیران و سهامداران باید وظایف و حدود اختیارات قانونی خود را رعایت کنند و در صورت امکان قراردادهای اصلی (وامها، تضمینها و …) را شخصاً امضا نکنند. در غیر این صورت با توجه به مفاد قانون تجارت ایران، صرف ضعف مالی شرکت موجب مسؤولیت شخصی شما نخواهد شد؛ مگر آنکه ثابت شود نیت سوء یا تخلف مدیریتی در کار بوده است.
منابع: قانون تجارت (لایحه اصلاحی سال ۱۳۴۷)، قانون اجرای احکام مدنی و آییننامهها و نظرات مشورتی مرتبط
