مطابق ماده ۲۷۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷/۱۲/۲۴، «شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد» میتوانند در صورت «تخلف یا تقصیر» رئیس یا اعضاء هیئتمدیره یا مدیرعامل، به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه ایشان اقامه دعوی کنند. به تعبیر دیگر، دارندگان حداقل ۲۰ درصد سهام (یک پنجم سرمایه) شرکت میتوانند دعوای مسؤولیت مدنی را به نفع شرکت و علیه مدیران متخلف اقامه کنند. این حق، از اصطلاحاً دعوی مشتق ناشی میشود، بدین معنا که سهامداران در مقام ذینفع فرعی، به نمایندگی از شرکت طرح دعوی میکنند.
نکات مهم ماده ۲۷۶: متن این ماده تصریح میکند که در صورت محکومیت مدیر متخلف به جبران خسارت، هزینه دادرسی نیز به نفع شرکت اجرا میشود و هزینهای که قبلاً از سوی سهامداران اقامهکننده پرداخت شده، از مبلغ محکومبه ایشان مسترد میگردد. لیکن اگر دعوی به نفع شرکت به صدور حکم نینجامد، کلیه هزینهها و خسارات دادرسی بر عهده سهامداران اقامهکننده خواهد بود. این ترتیب، انگیزه متقاضیان دعوی مشتق را تأمین میکند؛ زیرا در صورت عدم محق بودن ادعا، آنها مسئولیت هزینهها را بر عهده دارند.
ماده ۲۷۶ این امکان را به شخص یا اشخاص میدهد؛ بنابراین یک نفر سهامدار یا چند سهامدار میتوانند با جمع سهام خود به حد نصاب برسند. برای مثال، چنانچه یک نفر حداقل ۲۰ درصد سهام شرکت را در اختیار داشته باشد، میتواند مستقلاً اقامه دعوی کند. در قوانین تجارت ایران نیز در موارد دیگر، حدنصاب یکپنجم معمولاً ملاک قرار گرفته است (برای نمونه، مطابق ماده ۹۵ لایحه اصلاحی، دارندگان دستکم یک پنجم سهام حق درخواست تشکیل مجمع عمومی را دارند.)
شرایط و تشریفات اقامه دعوا
مطابق نص صریح ماده ۲۷۶، دعوای ناشی از مسؤولیت مدنی مدیران به نام و از طرف شرکت مطرح میشود و نه به نفع شخص سهامداران. بنابراین اقامهکنندگان دعوا عملاً شرکت را نمایندگی میکنند و تمام وجوه حاصل از خسارت باید به شرکت داده شود. هزینههای دادرسی اولیه نیز بر عهده خواهان (سهامداران طرحکننده دعوی) است؛ اما در صورت حصول نتیجه مثبت برای شرکت، هزینههایی که ایشان پرداخت کردهاند از محل مبلغ محکومبه مدیر متخلف مسترد میشود. در عمل، سهامداران باید هنگام تقدیم دادخواست، مدارکی دال بر مالکیت سهام (نظیر تصویر برگ سهم) و احراز حد نصاب خود را به دادگاه ارائه کنند تا نشان دهند مستنداً از ۲۰ درصد سهام شرکت برخوردارند.
نکات اجرایی: دعوای موضوع ماده ۲۷۶، از دعاوی عادی تفاوت دارد و بیشتر به دعوای «مشتق» شبیه است. برای اقامه این دعاوی نیاز به تصویب مجمع عمومی یا مجوز دیگری نیست، زیرا قانون خود بهصورت استثنایی حق طرح دعوی را مستقیماً به سهامداران ذینفع تفویض کرده است. به همین جهت، اساسنامه یا تصمیمات مجامع عمومی حق سهامداران را در این مورد محدود یا سلب نمیتوانند کنند؛ ماده ۲۷۷ لایحه اصلاحی صراحت دارد که هیچ یک از مقررات اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی نباید حقی را در زمینه اقامه دعوای مسؤولیت علیه مدیران سلب یا محدود کند. این مطلب بیانگر اهمیت حفظ امکان طرح دعوای مشتق از سوی سهامداران در برابر تصمیمات ناصواب مدیران است.
آثار صدور حکم و بازگشت هزینهها
در پایان رسیدگی، اگر دادگاه به نفع شرکت حکم به جبران خسارت صادر کند، مدیران متخلف مکلف به جبران تمام خسارات وارده به شرکت خواهند بود و همچنین «هزینهای که از طرف اقامهکننده دعوا پرداخت شده» از مبلغ محکومبه ایشان مسترد میشود. به عبارتی، هزینه دادرسی توسط خواهان پرداخت میشود اما در صورت موفقیت، این مبالغ به شرکت و سهامداران مجدداً بهنفع آنها وصول میگردد. اما چنانچه دعوا به نتیجه مطلوب (یعنی محکومیت مدیران) منجر نگردد، هزینهها بر عهده سهامداران (خواهان) خواهد بود. در مجموع، سازوکار قانونی فوق، سهامداران حائز حد نصاب را ترغیب میکند تنها در صورت انتفاع واقعی شرکت از طرح دعوا وارد عمل شوند.
منابع
مستند به قانون تجارت و لایحه اصلاحی مصوب ۱۳۴۷، و همچنین تبیینهای حقوقی موجود درباره شرایط و آثار حقوقی دعوای مزبور. (متنهای ماده ۲۷۶ و ۲۷۷ لایحه اصلاحی در مراجع رسمی منتشر شده است.)
